>> 開源證券-中小盤策略專題：“并購六條”發(fā)布，并購重組市場回暖正當(dāng)時-240925
| 上傳日期： |
2024/9/25 |
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| 格式： |
pdf 共3頁 |
來源： |
開源證券 |
| 評級： |
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作者： |
任浪,周佳 |
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發(fā)布并購重組六條措施，進一步明確活躍并購重組市場的政策導(dǎo)向
2024年9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），并同步公布了《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定(征求意見稿)》（以下簡稱《辦法》），滬深交易所亦同步就修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》向市場公開征求意見（以下簡稱《規(guī)則》）?！安①徚鶙l”等以進一步激發(fā)并購重組市場活力、發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購中的主渠道作用為重點，從助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度、提升監(jiān)管包容度、提高支付靈活性和審核效率、提升中介機構(gòu)服務(wù)水平、依法加強監(jiān)管等六大方面作出了全面規(guī)定。這是繼新“國九條”與“科創(chuàng)板八條”后我國針對并購重組市場出臺的又一重大舉措，進一步明確了政策端加大上市公司并購重組市場改革力度、提高并購重組市場活力與效率的態(tài)度和決心。
多方面提高監(jiān)管包容度，進一步發(fā)揮市場在并購重組中的主渠道作用
“并購六條”堅持市場化方向，在尊重規(guī)則的同時尊重市場、經(jīng)濟及創(chuàng)新規(guī)律，對并購標(biāo)的、重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項，進一步提高包容度，從而更好地發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的作用。并購標(biāo)的方面，一是明確支持上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，二是在此前科創(chuàng)板的基礎(chǔ)上進一步放開其他板塊上市公司開展有助于補鏈強鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購。截至2024年9月24日，2024年以來已有雙成藥業(yè)披露收購奧拉股份這一跨行業(yè)并購方案，并有芯聯(lián)集成、納芯微、富創(chuàng)精密、希荻微等四家科創(chuàng)板公司披露收購未盈利資產(chǎn)方案。重組估值方面，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等多元化評估方法，綜合考慮標(biāo)的資產(chǎn)運營模式、研發(fā)投入、業(yè)績增長等多角度評價并購標(biāo)的定價公允性。業(yè)績承諾方面，明確上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設(shè)置承諾安排。同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易方面，將相關(guān)規(guī)定調(diào)整為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。
新設(shè)重組簡易審核程序，進一步打通優(yōu)質(zhì)上市公司并購重組的綠色通道
為進一步提升并購的靈活性和便利性，“并購六條”優(yōu)化了支付機制和審核程序。支付方面，建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的批文有效期延長至48個月，有助于上市公司結(jié)合標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排。審核方面，建立重組簡易審核程序，明確上市公司之間換股吸收合并和不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的優(yōu)質(zhì)上市公司（市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A）發(fā)行股份購買資產(chǎn)等兩類并購交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內(nèi)完成注冊。2024年以來，并購項目審核速度已明顯加快，上交所新受理項目從受理到過會平均用時64天，較2023年全年的122天大幅減少，未來審核效率的進一步提升有望帶動并購市場逐步回暖。
風(fēng)險提示：政策變動風(fēng)險、流動性風(fēng)險。
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