事件概述:
2023年12月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)公開(kāi)募集證券投資基金證券交易管理的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)定》）。意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為2024年1月7日。
分析與判斷:
《規(guī)定》共十六條，多角度規(guī)范了機(jī)構(gòu)交易傭金，從費(fèi)率調(diào)降、傭金分配比例上限、傭金支付服務(wù)范圍、信息披露等方面合理優(yōu)化，保護(hù)基金份額持有人利益。較前次2007年《關(guān)于完善證券投資基金交易席位制度有關(guān)問(wèn)題的通知》新增了證券公司的義務(wù)和約束，豐富了基金參與證券交易模式，加強(qiáng)了規(guī)范力度、增加了處罰條款（具體比較見(jiàn)表3）。
預(yù)計(jì)機(jī)構(gòu)交易傭金率從萬(wàn)分之8降到萬(wàn)分之5左右
《規(guī)定》第四條指出，被動(dòng)股票型基金股票交易傭金不超過(guò)市場(chǎng)平均，且不得通過(guò)交易傭金支付研究服務(wù)等其他費(fèi)用；其他類(lèi)型基金可以通過(guò)交易傭金支付研究服務(wù)費(fèi)用，股票交易傭金費(fèi)率不得超過(guò)市場(chǎng)平均傭金率的兩倍。市場(chǎng)平均股票交易傭金費(fèi)率由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)定期測(cè)算并向行業(yè)機(jī)構(gòu)通報(bào)?；鸸芾砣伺c證券公司約定的股票交易傭金費(fèi)率高于前款規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)完成交易傭金費(fèi)率調(diào)整。
根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)披露的代理買(mǎi)賣(mài)證券業(yè)務(wù)凈收入和內(nèi)地股票成交額，我們估算2011年-2022年前三季度，股票交易傭金率從萬(wàn)分之8.22下降至萬(wàn)分之2.52。預(yù)計(jì)非被動(dòng)股票型基金的股票交易傭金率將下降至萬(wàn)分之5左右。以2022年公募基金總傭金188.74億元為基數(shù)，降傭后靜態(tài)估計(jì)2024年機(jī)構(gòu)傭金約124.5億元，降幅約34%（見(jiàn)圖1和表1），機(jī)構(gòu)降傭?qū)⑹菇?jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈收入下降約6.30%，對(duì)行業(yè)營(yíng)業(yè)收入的影響為-1.63%。
基金公司給股東券商支付的傭金上限15%
《規(guī)定》第五條要求，基金管理人的傭金分配上，規(guī)定單家券商上限為15%（權(quán)益規(guī)模10億元以下的傭金分配比例上限為30%）。對(duì)基金公司給股東券商支付的傭金設(shè)置上限，財(cái)富管理系券商（持股頭部基金公司）的機(jī)構(gòu)傭金或?qū)⑹艿接绊懀ㄒ?jiàn)表2）。
《規(guī)定》第六條指出，上述傭金分配比例上限可以在兩種情況突破限制：1）券商交易模式（券結(jié)模式）的基金，2）基金管理人新增租用交易單元的第一年。（新增租用交易單元模式進(jìn)行證券交易的，對(duì)應(yīng)基金產(chǎn)品證券交易傭金比例應(yīng)當(dāng)自第二年起滿(mǎn)足第五條規(guī)定。）
厘清機(jī)構(gòu)交易傭金能夠支付的服務(wù)范圍
《規(guī)定》第七條要求基金管理人建立健全證券公司選擇、協(xié)議簽訂、服務(wù)評(píng)價(jià)、交易傭金分配等管理制度。如果嚴(yán)格執(zhí)行，基金公司支付給證券公司的交易傭金不再包括“市場(chǎng)傭金”和第三方專(zhuān)家咨詢(xún)、金融終端等“軟傭”。這也意味著，基金公司未來(lái)對(duì)代銷(xiāo)渠道的額外激勵(lì)，數(shù)據(jù)庫(kù)、專(zhuān)家?guī)斓荣M(fèi)用，需要管理費(fèi)收入來(lái)支出。這將提升相應(yīng)服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)烈度和投入產(chǎn)出效能?！兑?guī)定》引導(dǎo)基金管理人、證券研究所、券商代銷(xiāo)環(huán)節(jié)、金融終端等機(jī)構(gòu)部門(mén)，向基金份額持有人讓利。
7.1）嚴(yán)禁將證券公司選擇、交易單元租用、交易傭金分配等與基金銷(xiāo)售規(guī)模、保有規(guī)模掛鉤。
7.2）嚴(yán)禁以任何形式向證券公司承諾基金證券交易量及傭金或利用交易傭金與證券公司進(jìn)行利益交換。
7.3）嚴(yán)禁使用交易傭金向第三方轉(zhuǎn)移支付費(fèi)用，包括但不限于使用外部專(zhuān)家咨詢(xún)、金融終端、研報(bào)平臺(tái)、數(shù)據(jù)庫(kù)等產(chǎn)生的費(fèi)用。
7.4）傭金分配上嚴(yán)禁支付銷(xiāo)售傭金以及其他研究以外傭金。
約束機(jī)制：從基金管理人、托管人、證券公司三方加強(qiáng)交易傭金合規(guī)
《規(guī)定》從交易傭金的支付方、基金托管方、傭金接收方三個(gè)角度強(qiáng)化約束：
第九條，基金公司應(yīng)在每年3月31日前，在官網(wǎng)公開(kāi)披露選擇證券公司的標(biāo)準(zhǔn)和程序、關(guān)聯(lián)關(guān)系、傭金率、交易量及分配明細(xì)等信息。
第十二條，基金托管人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注所托管基金的交易傭金支出情況，發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定影響基金份額持有人利益等情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第十一條，證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的利益沖突識(shí)別、評(píng)估和防范機(jī)制，有效防范基金銷(xiāo)售與證券交易、研究服務(wù)等業(yè)務(wù)的利益沖突。
建議證券公司加強(qiáng)證券交易服務(wù)能力，提升研究服務(wù)能力
《規(guī)定》第十條，證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金管理人等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的研究服務(wù)需求，制定相應(yīng)制度流程，配備充足專(zhuān)業(yè)人員，在研報(bào)解讀、跟蹤研究等方面提供專(zhuān)業(yè)、審慎的研究服務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)證券交易服務(wù)能力建設(shè)，強(qiáng)化人員崗位配置，加大信息系統(tǒng)投入，提供更加安全便捷優(yōu)質(zhì)的證券交易服務(wù)。
全面注冊(cè)制的走深走實(shí)意味著上市企業(yè)數(shù)量進(jìn)一步增加，疊加增量資金乃至新增機(jī)構(gòu)類(lèi)型入市的引導(dǎo)方向，資本市場(chǎng)的研究需求進(jìn)一步提升。
機(jī)構(gòu)交易傭金的分配格局或?qū)⑾蜓芯繉?shí)力強(qiáng)、交易系統(tǒng)完善的頭部券商傾斜
《規(guī)定》第二條，基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全提供證券交易、證券研究報(bào)告服務(wù)的證券公司選擇機(jī)制。
我們預(yù)計(jì)研究實(shí)力強(qiáng)、交易能力強(qiáng)（交易系統(tǒng)）、經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范（分類(lèi)評(píng)級(jí)）、財(cái)務(wù)狀況良好（頭部券商）的研究所在機(jī)構(gòu)交易傭金分配中，將獲得更大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
