>> 廣證恒生-硅谷天堂與大康牧業(yè)冰釋前嫌,歡喜冤家共設(shè)50 億并購基金-160128
| 上傳日期： |
2016/1/29 |
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作者： |
袁季 |
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2016 年1 月25 日，兩家共同簽署了《共同發(fā)起設(shè)立國際農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)并購基金的框架協(xié)議》及《上海阜祿股權(quán)投資管理合伙企業(yè)合伙協(xié)議》。
此外，公告中提到，公司參與設(shè)立國際并購基金幫助上市公司實施行業(yè)并購整合，不排除存在并購整合風(fēng)險（包括但不限于并購整合過程中的運營、政策、審批、匯率等風(fēng)險）。
【點評】
揭秘“PE+上市公司”運行模式，共建雙贏生態(tài)
硅谷天堂首次采用“PE+上市公司”模式是在2011 年9 月與大康牧業(yè)的合作中，至此國內(nèi)該模式正式開啟。
對上市公司而言，設(shè)立并購基金進(jìn)行收購，只需支付部分出資，剩余由外部募集，同時借助PE 的專業(yè)性，提高并購效率。對PE 來說，借助上市公司經(jīng)驗，可提高對項目質(zhì)量的判斷，而且PE 可將項目賣給上市公司，實現(xiàn)套利退出，從而提高投資的安全邊界。
隨時間演化，該模式已分化為三個并購版本。
“并購1.0 版本”即雙方共同出資建立并購基金投資并購對象，確定退出時的收購價格，最終上市公司通過現(xiàn)金或股權(quán)支付方式收購并購對象，PE 則成功退出，謀取利潤。第一代“PE+上市公司”的開創(chuàng)便是和大康牧業(yè)的聯(lián)姻中開始的。
“并購2.0 版本”即PE 機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略入股，作為并購顧問，提供并購方案設(shè)計、財務(wù)與法律盡職調(diào)查、資本市場日常事務(wù)咨詢等。PE 一方面收取財務(wù)顧問費，另一方面作為股東，享受市值增值帶來的溢價。
“并購3.0 版本”即PE 只作為并購顧問，沒有了前兩種版本的利益捆綁。
無論哪種版本，“PE+上市公司”模式均可實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、雙贏的良性循環(huán)。
公司“PE+上市”模式下公司收入來源主要包括：（1）從上市公司收取的顧問費；（2）戰(zhàn)略入股上市公司的投資收益；（3）如與上市公司合作成立并購基金的則從基金收取管理費及基金超額收益等。
“PE+上市公司”引硅谷天堂業(yè)績暴增，并購基金設(shè)立進(jìn)程加快
根據(jù)2015 年上半年年報，硅谷天堂業(yè)績暴增，營業(yè)收入8.19 億元，同比增長693.85%；歸母凈利潤6.81 億元，同比增長21046.83%，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量9.18 億元，同比增長14402.25%。
從公開轉(zhuǎn)讓說明書來看，硅谷天堂自2011 年開始向并購整合業(yè)務(wù)方向轉(zhuǎn)型，而2015 年業(yè)績暴增正是相關(guān)業(yè)務(wù)的利潤釋放期。
截至2015 年3 月，硅谷天堂以“PE+上市公司”這種模式運作的項目共計23 個。從掛牌后的公司公告來看，“并購1.0 版本”下與上市公司設(shè)立的并購基金共4 起。并購基金的積極設(shè)立目的是獲取超額收益。此外，PE 還享受市值增長帶來的溢價。從與巨化股份簽署成立并購基金合作意向書開始到與大康牧業(yè)和好如初共設(shè)農(nóng)業(yè)并購基金，硅谷天堂近期并購基金的設(shè)立進(jìn)程逐步加快，新一輪“并購1.0 版本”正在延續(xù)。
“PE+上市公司”契約精神冷思考，并購整合風(fēng)險仍需警惕
回首往昔，2011 年9 月，浙江天堂硅谷與大康牧業(yè)首次合作便開創(chuàng)“PE+上市公司”模式的先河，后繼者紛紛效仿。2015 年10 月8 日，大康牧業(yè)因未履行此前對并購對象龍泉和養(yǎng)豬場的收購承諾，遭浙江天堂硅谷起訴索賠6652 萬余元，“PE+上市公司”的破產(chǎn)論喧囂之上。
究其矛盾根源，2013 年5 月，大康牧業(yè)遭遇大波高管離職潮，鵬欣集團(tuán)入主，而曾經(jīng)簽署協(xié)議的高管陸續(xù)離開導(dǎo)致了承諾無法兌現(xiàn)，最終對簿公堂。雖然到了12 月底，劇情反轉(zhuǎn)，股權(quán)糾紛案以和解終了，但仍需以史為鑒。
“PE+上市”需要契約精神的支撐，如果管理層更迭，之前合同不可只是一張白紙。而此次與大康牧業(yè)的冰釋前嫌，共設(shè)農(nóng)業(yè)并購基金，意在通過各自海外并購經(jīng)驗、整合業(yè)務(wù)的優(yōu)勢，在全球范圍內(nèi)尋求優(yōu)質(zhì)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)資源、技術(shù)項目，以實現(xiàn)各自的投資發(fā)展戰(zhàn)略。齊頭并進(jìn)同時，也需時刻警惕并購整合風(fēng)險。
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