>> 招商銀行-簡析《不動產(chǎn)私募投資基金試點備案指引(試行)》：撬動多樣資本，改善融資結(jié)構(gòu)-230309
| 上傳日期： |
2023/3/17 |
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pdf 共6頁 |
來源： |
招商銀行 |
| 評級： |
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作者： |
李蔚林,林路遙 |
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3月1日起，我國不動產(chǎn)私募投資基金試點正式啟動。在證監(jiān)會指導下，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）印發(fā)了《不動產(chǎn)私募投資基金試點備案指引（試行）》（以下簡稱《指引》），明確在私募股權(quán)投資基金框架下新設(shè)“不動產(chǎn)私募投資基金”類別，并采取差異化的監(jiān)管政策。
此次印發(fā)的《指引》共二十一條，明確不動產(chǎn)投資范圍及試點管理人要求，從基金募集、投資、運作、信息披露等方面進行規(guī)范。市場將此次試點工作視作是證監(jiān)會落實改善提升房地產(chǎn)市場融資措施的延續(xù)，有利于健全資本市場功能。我們認為，該試點在放寬不動產(chǎn)私募融資渠道政策約束的同時，兼顧了規(guī)范管理與風險防控。
一、基金運作方面關(guān)注五個“放寬”
?。ㄒ唬┓艑捦顿Y范圍
《指引》第三條明確了試點不動產(chǎn)基金的投資范圍包括“特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房）、商業(yè)經(jīng)營用房、基礎(chǔ)設(shè)施項目等”，相較以往規(guī)定新增了存量商品住宅、市場化租賃住房投向。拓寬了試點不動產(chǎn)私募投資基金的投資范圍，為房地產(chǎn)企業(yè)盤活存量商品住宅資產(chǎn)、開展保障性住房和市場化租賃住房的開發(fā)建設(shè)與改造提供了新的融資渠道和路徑。
基金業(yè)協(xié)會2017年備案管理規(guī)范第4號文規(guī)定，“投資于房地產(chǎn)價格上漲過快熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目的，暫不予備案”1。此處對于普通住宅地產(chǎn)的界定出自深交所《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標準操作指引的通知》中的“房地產(chǎn)劃分為普通住宅地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)”，后續(xù)執(zhí)行的范圍也不止于熱點城市。
對比既往，《指引》在其起草辦法中對投資范圍進行了更加明確的界定：“認定規(guī)模的投資項目應為住宅地產(chǎn)（普通住宅、公寓、保障性住房、市場化租賃住房）、商業(yè)經(jīng)營用房（寫字樓、商場、酒店等）、基礎(chǔ)設(shè)施項目（高速鐵路、公路、機場、港口、倉儲物流工程、城市軌道交通、市政道路、水電氣熱市政設(shè)施、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施，5G基站、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心、新能源風電光伏設(shè)施等新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目）”。
?。ǘ┓艑捁蓚认拗?br> 《指引》第八條針對基金的不同投資者構(gòu)成，明確了對被投企業(yè)的最低持股比例與股債投資比例的差異化要求，整體上大幅提升了不動產(chǎn)私募投資基金對被投企業(yè)的債權(quán)投資比例上限，突破了證監(jiān)會2020年《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》中4:1的限定2，并且未再提及1年的借款期限制。條文規(guī)定：
不動產(chǎn)私募投資基金投資者中有自然人投資者的，基金應當持有被投企業(yè)75%以上股權(quán)，其“向被投企業(yè)的股權(quán)出資金額，不得低于對該被投企業(yè)總出資金額的三分之一”；全部為機構(gòu)投資者的，基金應當持有被投企業(yè)75%以上股權(quán)，或者持有被投企業(yè)51%以上股權(quán)且被投企業(yè)提供擔保，可實現(xiàn)資產(chǎn)控制，其股權(quán)出資金額“可由基金合同約定”。
不動產(chǎn)投資回報往往具有一定固收特征，此前私募房地產(chǎn)基金以“小股大債”結(jié)構(gòu)投資項目公司的模式可能被重新激活應用，后續(xù)試點中不動產(chǎn)私募投資基金的現(xiàn)金流回收可以通過股東借款的還本付息實現(xiàn)。
?。ㄈ┓艑捜谫Y限制與杠桿率要求
在投資資金來源方面，《指引》第八條為商業(yè)銀行提供了直接為不動產(chǎn)投資提供配套債務資金的可能。其指出，“不動產(chǎn)私募投資基金可以基于商業(yè)合理性，將基金財產(chǎn)對外提供抵質(zhì)押，通過申請經(jīng)營性物業(yè)貸款、并購貸款等方式，擴充投資資金來源”。
此外，2018年發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（下簡稱“資管新規(guī)”）要求“分級私募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%”。《指引》第十三條則明確了“不動產(chǎn)私募投資基金總資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的200%”，這相當于放寬了對不動產(chǎn)私募投資基金的融資限制。
（四）放寬份額分級比例要求
《指引》第十三條指出，“管理人可以結(jié)合實際業(yè)務情況，對不動產(chǎn)私募投資基金設(shè)置合理杠桿比例”，這突破了“資管新規(guī)”中對私募產(chǎn)品的分級比例3的要求，可突破權(quán)益類產(chǎn)品1:1的限制，放大優(yōu)先級投資份額占比?；鸱蓊~分級比例約束的放寬將給予基金管理人在基金募資結(jié)構(gòu)設(shè)計上更大的自由度，有利于充分調(diào)動不同風險偏好的投資人參與不動產(chǎn)私募投資基金募資。
（五）放寬擴募條件
《指引》第十一條指出，不動產(chǎn)私募投資基金擴募僅需要滿足投資期要求、程序要求、合格投資者要求及中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他要求，取消了基金組織形式、單項目投資集中度以及增加認繳出資額不超過3倍4的限制，有利于不動產(chǎn)投資基金通過擴募方式增加資產(chǎn)購入、實現(xiàn)長期持續(xù)運作。
二、準入門檻方面關(guān)注三個“提高”
提高基金管理者人資格要求。《指引》第四條對管理人出資結(jié)構(gòu)、實繳資本、不動產(chǎn)投資管理規(guī)模及經(jīng)驗、專業(yè)人員等方面提出更高門檻。
提高基金首輪實繳規(guī)模要求。《指引》第六條要求不低于3000萬元人民幣，而根據(jù)基金業(yè)協(xié)會最新發(fā)布的《私募投資基金登記備案辦法》規(guī)定，一
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