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網(wǎng)龍發(fā)布公司公告，披露教育業(yè)務(wù)的合并拆分上市、提前贖回可轉(zhuǎn)債以及派發(fā)實(shí)物特別股息等多項(xiàng)事宜，后續(xù)將加大投入AI+教育。維持買入評(píng)級(jí)。
　　支撐評(píng)級(jí)的要點(diǎn)
　　擬分拆重組教育業(yè)務(wù)，注入紐交所上市公司，實(shí)現(xiàn)在美上市。公告顯示，網(wǎng)龍、貝斯特（網(wǎng)龍間接持有非全資子公司）、GEHI及其子公司簽訂合并協(xié)議，擬進(jìn)行的交易主要包括三項(xiàng)內(nèi)容：1）注冊(cè)成立eLMTree作為貝斯特的全資子公司，并將貝斯特旗下海外教育業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓予eLMTree；2）貝斯特將贖回其所有現(xiàn)有股東持有的貝斯特權(quán)益（除網(wǎng)龍直接全資子公司ND (BVI)持有的一股普通股外），以換取eLMTree普通股；3）eLMTree與GEHI合并，合并后GEHI將擁有eLMTree 100%的股權(quán)。GEHI就收購eLMTree支付其股東的總代價(jià)將以新發(fā)行的GEHI普通股的形式支付。eLMTree股權(quán)價(jià)值約7.5億美元，合并后實(shí)體估值為8億美元，交易完成時(shí)更名MYND.AI，交易預(yù)計(jì)在2023年Q3完成。
　　擬贖回部分現(xiàn)有可轉(zhuǎn)債，并以實(shí)物派息形式向股東分派GEHI普通股。貝斯特計(jì)劃贖回現(xiàn)有ACP可轉(zhuǎn)債中的1.25億美元本金額，留有2500萬美元未償還；ACP投資者、GEHI及貝斯特訂立新的ACP債券購買協(xié)議。另外，網(wǎng)龍還計(jì)劃將持有的GEHI普通股以實(shí)物分派方式向股東宣派特別股息。上述所有交易完成后，網(wǎng)龍的直接全資子公司ND(BVI)將持有GEHI約72.9%股權(quán)或約61.3%股權(quán)。
　　有利于公司擴(kuò)大教育業(yè)務(wù)范圍，加大投入AI+教育。eLMTree將透過Promethean/Edmodo/Elernity Thailand/Sky Knight四家全資子公司擁有分拆業(yè)務(wù)。GEHI主要于中國和新加坡從事幼兒服務(wù)和學(xué)生托管服務(wù)，在合并完成之前，GEHI將出售所有中國業(yè)務(wù)，但新加坡業(yè)務(wù)繼續(xù)經(jīng)營。拆分上市后，公司有望加快開展東南亞地區(qū)的國家級(jí)項(xiàng)目；增強(qiáng)海外教育業(yè)務(wù)的獨(dú)立融資能力，集中發(fā)展AI+教育戰(zhàn)略，目前正在研發(fā)集軟硬件為一體的AI平板產(chǎn)品；剩余集團(tuán)專注于游戲業(yè)務(wù)以及中國教育業(yè)務(wù)。
　　估值
　　1.2億美元可轉(zhuǎn)債贖回需要消耗現(xiàn)金，公司現(xiàn)金儲(chǔ)備充足，贖回不會(huì)對(duì)現(xiàn)金流產(chǎn)生壓力。交易相關(guān)費(fèi)用支出、eLMTree員工股權(quán)激勵(lì)等將對(duì)網(wǎng)龍主體的GAAP凈利潤造成一次性影響，但對(duì)non-GAAP凈利潤不產(chǎn)生影響；MYND.AI仍并入公司綜合報(bào)表，2023年在AI技術(shù)方面的投入將更加積極，預(yù)期費(fèi)用有所增加。我們調(diào)整此前盈利預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2023/24/25年公司歸母凈利潤為8.15/12.06/15.04億元，維持買入評(píng)級(jí)。
　　評(píng)級(jí)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)
　　交易未獲監(jiān)管批準(zhǔn)，海外國家教育政策風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品訂單不及預(yù)期。