>> 國盛證券-全面注冊制系列(二)：一文讀懂資產(chǎn)重組規(guī)則的變化-230313
| 上傳日期： |
2023/3/13 |
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| 格式： |
pdf 共8頁 |
來源： |
國盛證券 |
| 評級： |
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作者： |
張峻曉 |
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前言：2023年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，宣告了全面注冊制時代的到來。同日上交所正式發(fā)布26部與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務(wù)規(guī)則、指引及指南。本篇將重點梳理全面注冊制下的資產(chǎn)重組規(guī)則和變化。
1、全面注冊制下，資產(chǎn)重組審核有何變化？
申請與受理：明確適用范圍、優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量、壓實中介責(zé)權(quán)。申請與受理環(huán)節(jié)主要包括股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議、提交材料、交易所受理、交易所要求補正四個流程。新規(guī)進一步明晰了資產(chǎn)重組的適用范圍“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”，同時將信息披露規(guī)則拓展至不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組事項。此外，新規(guī)也對不予受理情形、中介責(zé)任作出調(diào)整，一是修改并完善了不予受理的情形，二是加大中介責(zé)任，從“受理即擔(dān)責(zé)”改為“申報即擔(dān)責(zé)”。
審核機構(gòu)審核：借鑒“分道制”審核安排、強化信息披露。審核機構(gòu)審核主要包括首輪問詢、多輪問詢兩個環(huán)節(jié)。新規(guī)進一步完善咨詢溝通條款、明確現(xiàn)場督導(dǎo)制度安排。同時，新規(guī)也借鑒主板“分道制”審核安排，提高審核效率。信息披露方面，新規(guī)也對信息披露提出更高的要求。
并購重組委員會審議：沿用科創(chuàng)板規(guī)則。收到審核報告后，并購重組委員會召開審議會議進行審議，形成審議意見并報送證監(jiān)會。對于上市公司存在重組條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，并購重組委員會可以申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過2個月。
證監(jiān)會注冊：完善相關(guān)程序，提升注冊效率。上交所審核通過后向證監(jiān)會報送審核意見和相關(guān)申請文件，證監(jiān)會履行注冊程序。時間規(guī)定上，自受理之日起，上交所審核和證監(jiān)會注冊時間總計不超過三個月。
2、資產(chǎn)重組制度的五大優(yōu)化
相較于科創(chuàng)板制度安排，資產(chǎn)重組新規(guī)主要體現(xiàn)出五大優(yōu)化：1）調(diào)整適用范圍方面，新規(guī)主要設(shè)立并購重組審核委員會對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行審議；2）提升服務(wù)水平方面，新規(guī)堅持“開門辦審核”理念、完善咨詢溝通條款，增加咨詢溝通情形；3）強化信息披露方面，新規(guī)明確上市公司須披露標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰性、經(jīng)營合規(guī)性、業(yè)務(wù)獨立性、資產(chǎn)完整性等投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；4）中介歸位盡責(zé)方面，新規(guī)增加對獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員廉潔從業(yè)要求，并明確現(xiàn)場督導(dǎo)制度安排；5）完善審核程序方面，新規(guī)借鑒主板“分道制”審核安排，對于符合條件的主板和科創(chuàng)板重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率，同時明確交易所應(yīng)按證監(jiān)會要求，對注冊程序中發(fā)現(xiàn)的影響重組條件的新增事項進行問詢并形成審核意見。
風(fēng)險提示：1、注冊制效果不達預(yù)期；2、政策出現(xiàn)重大調(diào)整
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