>> 民生證券-中百集團(tuán)(000759)與武漢中商吸收合并公告點(diǎn)評：方案有所調(diào)整,但國資委態(tài)度堅決-120424
| 上傳日期： |
2012/4/24 |
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| 格式： |
pdf |
來源： |
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| 評級： |
強(qiáng)烈推薦 |
作者： |
田慧藍(lán) |
| 下載權(quán)限： |
此報告為加密報告 |
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一、事件概述
公司發(fā)布公告，控股股東將繼續(xù)推進(jìn)本次重組，并擬對 2011年 9月 30日公告的重組預(yù)案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的重組預(yù)案仍為中百集團(tuán)吸收合并武漢中商，預(yù)案將對換股價格、換股比例以及異議股東收購請求權(quán)/現(xiàn)金選擇權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。為有利于吸收合并后的上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展，調(diào)整預(yù)案將增加募集配套資金，配套融資額不超過交易總額的 25%。吸收合并換股價格不涉及資產(chǎn)定價，而是以重組雙方股票市場交易價格作為對價，根據(jù)現(xiàn)有資本市場換股吸收合并案例，按定價基準(zhǔn)日確定的換股價格有可能存在風(fēng)險溢價情況。 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，經(jīng)董事會討論決定，公司將在本次股票復(fù)牌之日起 3個月后確定日期重新召開董事會，并以該次董事會決議公告日作為調(diào)整預(yù)案的定價基準(zhǔn)日。
二、分析與判斷
國資委推進(jìn)重組的態(tài)度堅決，但方案調(diào)整為吸收合并+配套融資兩個項(xiàng)目
除了換股價格，換股比例以及異議股東收購請求權(quán)/現(xiàn)金選擇權(quán)價格會調(diào)整外，方案新增配套融資項(xiàng)目。即調(diào)整后的方案含吸收合并+配套融資兩個項(xiàng)目。公告明確指出配套融資額不超過交易總額的 25%，以 2011 年武漢中商資產(chǎn)總額測算融資額約為 6.8 億。我們推測增加此項(xiàng)目是想一次解決再融資問題，對中百集團(tuán)老股東將會有一定程度的攤薄，但攤薄幅度不會太大。
方案具體內(nèi)容將在3個月后才能明確，現(xiàn)在存有諸多不確定性，
由于方案會以本次股票復(fù)牌之日起三個月后董事會召開日期為定價基準(zhǔn)日，3 個月中間的市場走勢和股價變動存在諸多不確定性，導(dǎo)致我們難以判斷換股價，換股比例等方案關(guān)鍵因素。
盡管存在不確定性，但有四點(diǎn)值得關(guān)注，尋找盲點(diǎn)套利的機(jī)會
盡管存在不確定性，但有幾點(diǎn)特別提醒投資者關(guān)注。第一，換股價不是以資產(chǎn)定價，而是以二十日基準(zhǔn)定價法；第二， 換股比例將會如何確定，我們推測換股比例的調(diào)整將會是關(guān)鍵點(diǎn)；第三，異議股東收購請求權(quán)與現(xiàn)金選擇權(quán)價格和對象范圍的調(diào)整需要關(guān)注。第四，3 個月股價可能會有較大的波動，但只要國資委態(tài)度堅定，需隨時關(guān)注兩家股價，尋找最大的套利空間。
中百集團(tuán)獲國資授權(quán)運(yùn)營機(jī)構(gòu)與新光控股同時增持
一季報披露后，中百集團(tuán)與武漢中商的股東都發(fā)生了一定的變化。中百集團(tuán)第二大股東新光控股持股比例由 7.1%增至 8.86%。武漢地產(chǎn)開發(fā)投資集團(tuán)首次在前十大股東中露面，持股比例為 3.93%，而武漢地產(chǎn)是武漢國資委的授權(quán)運(yùn)營機(jī)構(gòu)，一季報后武漢國資委及其一致行動人持股比例合計達(dá)到 16.82%。而之前市場傳言與新光是一致行動人的華睿海越則沒有在前十大股東中出現(xiàn)，市場傳言不攻自破。復(fù)牌后新光是否會繼續(xù)增持值得關(guān)注。
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