>> 國(guó)信證券-三特索道(002159)增發(fā)解決盈利和資金難題,后續(xù)成長(zhǎng)潛力有望逐步激發(fā)-150717
| 上傳日期： |
2015/7/17 |
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pdf 共12頁 |
來源： |
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| 評(píng)級(jí)： |
增持 |
作者： |
曾光，鐘瀟 |
| 下載權(quán)限： |
此報(bào)告為加密報(bào)告 |
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一方面，三特索道擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向藍(lán)森環(huán)保等8家企業(yè)以及其他19名自然人購(gòu)買其合計(jì)持有的楓彩生態(tài)100%股
權(quán)。另一方面，上市公司擬向當(dāng)代集團(tuán)、睿灃資本、藍(lán)山匯投資以及自然人吳君亮、劉素文、范松龍等六名特定投資者以18.58 元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行股份募集配套資金9.8 億元，募集配套資金總額不超過本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，用于支付交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、增資全資子公司田野牧歌俱樂部公司投資“三特營(yíng)地”項(xiàng)目、償還銀行借款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與募集配套資金的成功實(shí)施互為前提，最終配套資金募集成功與否與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施互為條件。
評(píng)論：
交易方案看點(diǎn)：換股為主的收購(gòu)帶來利益捆綁、高業(yè)績(jī)承諾顯著改善上市公司盈利，控股股東借機(jī)增持彰顯信心1、看點(diǎn)之一：換股為主的收購(gòu)帶來利益捆綁，任職期限等多條件約束共同推動(dòng)收購(gòu)后的整合與共贏
首先，在購(gòu)買資產(chǎn)部分，本次交易主要以換股為主。其中，三特索道向當(dāng)代集團(tuán)、天風(fēng)睿合、睿灃資本（上市公司關(guān)聯(lián)人）擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買其分別持有楓彩生態(tài)的14.1015%、10.0725%以及4.0290%股權(quán)。同時(shí)，三特索道向除以上三家公司之外的藍(lán)森環(huán)保等5 家企業(yè)以及其他19 名自然人以發(fā)行股份+支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買合計(jì)持有的楓彩生態(tài)71.7969%股權(quán)。其中所持股權(quán)的1/6 采用現(xiàn)金交易方式，5/6 采用發(fā)行股份方式進(jìn)行交易。換言之，三特索道本次收購(gòu)楓彩生態(tài)主要采取換股的方式，因此上市公司與收購(gòu)標(biāo)的的原始股東之間可以形成緊密的利益捆綁，從而有助于推動(dòng)收購(gòu)后的整合與共贏。
其次，從任職期限來看，收購(gòu)標(biāo)的原實(shí)際控制人王群力承諾至少在楓彩生態(tài)或其子公司持續(xù)任職至2019 年12 月31 日，楓彩生態(tài)的主要經(jīng)營(yíng)管理人員和核心技術(shù)人員承諾至少在標(biāo)的公司持續(xù)任職至2017 年12 月31 日，并承諾在任職期間及離職后的二年內(nèi)，不得在標(biāo)的公司外從事或經(jīng)營(yíng)與標(biāo)的公司具有競(jìng)爭(zhēng)性的工作或業(yè)務(wù)。因此，原有高管和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定也有助于收購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)以及與上市公司的整合。
其三，本次交易中，當(dāng)代集團(tuán)、天風(fēng)睿合、睿灃資本、藍(lán)森環(huán)保（收購(gòu)標(biāo)的實(shí)際控制人）、王曰忠、郭海濤、左潔通過本次交易取得的股份的鎖定期自三特索道本次股份上市之日起滿36 個(gè)月。換言之，上市公司的控股股東、收購(gòu)標(biāo)的控股股東以及部分核心關(guān)聯(lián)人本次增發(fā)股份需要鎖三年，有助于收購(gòu)后的整合和利益的共贏。
2、看點(diǎn)之二：雖然增發(fā)帶來股本擴(kuò)張較顯著，但收購(gòu)標(biāo)的的高業(yè)績(jī)承諾有望顯著改善公司未來盈利水平，增厚EPS
雖然本次增發(fā)帶來的股本攤薄較顯著（本次交易完成后，上市公司的總股本將由138,666,666 股變更為309,011,110 股，股本擴(kuò)張2.23 倍），但由于收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾較高，可以顯著改善公司盈利狀況，有效增厚EPS。
具體來看，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，楓彩生態(tài)2015 年、2016 年及2017 年三年經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表扣除所約定的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣12,000 萬元、18,000 萬元及24,000 萬元（如未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾額，將以現(xiàn)金方式按照約定向三特索道進(jìn)行補(bǔ)償）。并且，協(xié)議中還規(guī)定了對(duì)高管和核心團(tuán)隊(duì)完成業(yè)績(jī)承諾后的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，從而將進(jìn)一步推動(dòng)業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)（高管和技術(shù)團(tuán)隊(duì)超額完成任務(wù)后所獲獎(jiǎng)勵(lì)不低于超額凈利潤(rùn)的30%）。
由于上市公司近幾年來受新項(xiàng)目建設(shè)期資金成本高企、新項(xiàng)目培育期盈利壓力、華山二索分流等因素影響，盈利持續(xù)承壓（見下圖）。本次交易中，三特索道的控股股東當(dāng)代集團(tuán)承諾上市公司2015 年至2017 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)為正數(shù)，且三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于人民幣9,000 萬元（不含楓彩生態(tài)及其子公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，如未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)代集團(tuán)承諾以現(xiàn)金方式向三特索道進(jìn)行補(bǔ)償），也在一定程度上有助于穩(wěn)定市場(chǎng)信心。
不過，公司大股東承諾未來三年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于9000 萬，而收購(gòu)標(biāo)的2015 年業(yè)績(jī)承諾就達(dá)到12000 萬元，收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)對(duì)上市公司盈利改善極為顯著，其盈利增厚的力度已經(jīng)顯著超過了股本擴(kuò)張的速度，因此可以有效增厚公司攤薄后EPS，進(jìn)而改善其估值水平，并為上市公司未來幾年發(fā)展注入強(qiáng)心針，有助于上市公司積極擴(kuò)張推動(dòng)旗下項(xiàng)目的發(fā)展。
3、看點(diǎn)之三：控股股東當(dāng)代集團(tuán)通過本次增發(fā)對(duì)上市公司進(jìn)一步增持，充分彰顯當(dāng)代集團(tuán)對(duì)公司發(fā)展的信心一方面，在收購(gòu)楓彩生態(tài)的方案中，由于當(dāng)代集團(tuán)系收購(gòu)標(biāo)的楓彩生態(tài)的二股東（本
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