>> 招商證券-南方匯通（000920）復(fù)牌點評：收購時代沃頓剩余股權(quán)，未來內(nèi)生外延增長可期-160712
| 上傳日期： |
2016/7/12 |
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pdf |
來源： |
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| 評級： |
謹(jǐn)慎推薦 |
作者： |
朱純陽，張晨，彭全剛 |
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2016 年5 月19 日，公司因另籌劃發(fā)行股份收購?？淡h(huán)保，開始停牌。
自2016 年5 月19 日停牌以來，為順利完成本次重組，南方匯通同?？淡h(huán)保及相關(guān)中介機構(gòu)進行了多次協(xié)商，公司與交易雙方就關(guān)鍵合作條款進行討論和溝通，在經(jīng)過多輪溝通之后仍未能就交易價格達成一致。
2016 年7 月8 日，南方匯通收到?？淡h(huán)保發(fā)來的《關(guān)于終止與南方匯通股份有限公司籌劃資產(chǎn)重組事項的函》，該函表達了其全體股東及董事終止本次重組事項的堅定意愿。經(jīng)審慎研究，決定終止籌劃本次資產(chǎn)重組事項。
2016 年7 月12 日，南方匯通正式復(fù)牌并繼續(xù)推進4 月27 日披露的定增方案。
點評：
1、強扭的瓜不甜：放棄收購常康，減少后續(xù)可能的不利影響。?？淡h(huán)保是一家2015 年掛牌的新三板公司，公司主要采購反滲透膜組件再組裝制造成海水淡化裝置出售給海軍艦艇使用。除了出售海水淡化裝置之外，公司還進行計量泵經(jīng)銷和生產(chǎn)熱風(fēng)爐出售的業(yè)務(wù)。2013-2015 年，?？淡h(huán)保收入分別為0.75 億元、0.92 億元和1.12 億元，歸屬凈利潤分別為2150 萬元、3660 萬元和5972 萬元。雖然常康環(huán)保收入和利潤增幅明顯且毛利率較高，但是由于公司下游軍工客戶較為單一，受海軍采購政策的影響很大，未來業(yè)務(wù)的市場空間及增長速度難以估測。另外，?？瞪a(chǎn)的海水淡化裝置雖然可以使用南方匯通的反滲透膜，但是由于?？凳杖胍?guī)模較小，其膜組件的成本占營業(yè)收入的比例也很小，因此?？得磕曩徺I的膜組件的數(shù)量較少。因此，若能成功收購?？淡h(huán)保固然會與南方匯通產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，但是這種協(xié)同效益對于南方匯通的整體增長來說影響并不顯著。本次收購常康環(huán)保因價格未能達成一致而失敗，這反而避免了后續(xù)可能的各種問題。比如收購價格過高使得收購不能增厚業(yè)績，還比如談判過程不愉快或者常康管理團隊較為強硬以至于后續(xù)的整合發(fā)展出現(xiàn)各種問題等等。
2、繼續(xù)推進時代沃頓剩余股權(quán)的定增收購工作
2016 年4 月27 日，南方匯通披露了《南方匯通股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及相關(guān)文件。本次定增方案包括：（1）發(fā)行股份收購資產(chǎn)；（2）募集配套資金。
（1）發(fā)行股份收購資產(chǎn)
南方匯通擬以定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司股票交易均價的90%，即14.79 元/股，向時代沃頓高管蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策4 人以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購其持有的時代沃頓536.46 萬股（約20.39%）股權(quán)。時代沃頓剩余的20.39%股權(quán)作價29.2億元，其中發(fā)行1578 萬股以股份支付2.33 億元（占對價的80%），同時以現(xiàn)金支付5836 萬元（占對價的20%）。
本次交易前，南方匯通持有時代沃頓約 79.61%的股權(quán)。本次交易完成后，時代沃頓將成為南方匯通全資子公司。
（2）募集配套資金
南方匯通擬以定價基準(zhǔn)日前20 個交易日股票交易均價90%的發(fā)行價格，即14.79 元/股，向中車產(chǎn)投（現(xiàn)在上市公司的母公司）發(fā)行不超過1973 萬股股份，募集配套資金不超過2.92 億元。其中5836 萬元為支付給交易對方的現(xiàn)金對價，剩余部分（不超過2.34 億元）用于支付本次重組相關(guān)費用和時代沃頓的納濾膜及板式超濾膜生產(chǎn)線建設(shè)項目。
3、本次股份發(fā)行情況
本次定增前，公司的總股本為4.22 億股。本次定增中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)為1578 萬股，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)為1973 萬股，合計發(fā)行股份數(shù)為3551 萬股股。
本次定增完成后，南方匯通總股本增加至4.58 億股，股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
4、承諾業(yè)績、鎖定期和目前進度
2014 年，南方匯通通過資產(chǎn)置換置入時代沃頓79.61%股權(quán)時，約定時代沃頓 2014、2015、2016 及2017 年度實現(xiàn)的預(yù)測利潤數(shù)額分別為7,536.99 萬元、9,347.15 萬元、11,218.06 萬元及13,003.99 萬元。本次定增草案并未提供新的業(yè)績承諾。
按照原有的業(yè)績承諾來看，時代沃頓的承諾業(yè)績每年增加約1800 萬元左右，增長的絕對值比較穩(wěn)定，不太符合時代沃頓膜產(chǎn)能質(zhì)量雙雙提升，以及下游水環(huán)境綜合治理帶來的需求快速提升的情況。
鎖定期：本次收購資產(chǎn)和配套融資發(fā)行的股份，鎖定期
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