>> 國泰君安-投資銀行業(yè)與經(jīng)紀業(yè)行業(yè)關于證監(jiān)會發(fā)布《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》的點評：并購重組再迎利好，市場生態(tài)優(yōu)化可期-231119
| 上傳日期： |
2023/11/20 |
大小： |
583KB |
| 格式： |
pdf 共3頁 |
來源： |
國泰君安 |
| 評級： |
增持 |
作者： |
劉欣琦,牛露晴 |
| 行業(yè)名稱： |
銀行 |
| 下載權(quán)限： |
此報告為加密報告 |
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本報告導讀：
預計更多上市公司將以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具實施重組，更好提高自身“可投性”，從而活躍資本市場并吸引中長期資金入市，建議頭部券商和有并購重組預期的券商。
摘要：
事件：11月17日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（簡稱《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》或《規(guī)則》）。
點評：
《規(guī)則》發(fā)布旨在進一步支持上市公司以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實施重組，提高上市公司質(zhì)量。1）可轉(zhuǎn)債是指公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成本公司股票的公司債券。作為重組支付工具，定向可轉(zhuǎn)債由交易對方以資產(chǎn)認購，兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。2）《規(guī)則》定位于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱《可轉(zhuǎn)債辦法》）等規(guī)則的“特別規(guī)定”，可進一步支持上市公司以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實施重組，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提高上市公司質(zhì)量。
《規(guī)則》允許上市公司可單獨以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具購買資產(chǎn)，并對適用原則、發(fā)行條件、定價和鎖定、權(quán)益計算等內(nèi)容進行了明確。1）根據(jù)《規(guī)則》，上市公司可單獨以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，自行決定重組交易對價全部由定向可轉(zhuǎn)債支付或者搭配部分股份、現(xiàn)金支付。2）在適用原則上，規(guī)定上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)除適用本規(guī)則外，還需參照適用《重組辦法》、《可轉(zhuǎn)債辦法》等。3）在發(fā)行條件上，明確發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債實施重組需同時符合重大資產(chǎn)重組、公開發(fā)行公司債券、向特定對象發(fā)行新股（轉(zhuǎn)股股份來源于回購的除外）等多重條件。4）在定價和鎖定上，按照“同樣情況同等處理”的原則，參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關規(guī)定和實踐做法，就作為支付工具的定向可轉(zhuǎn)債的定價機制、限售期限等作出規(guī)定。5）在權(quán)益計算上，明確在認定是否構(gòu)成重組上市等情形時投資者擁有上市公司權(quán)益數(shù)量及比例的計算方式。6）《規(guī)則》自公布之日起施行。
預計更多上市公司將以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具實施重組，從而更好提高上市公司質(zhì)量，增強“可投性”，活躍資本市場并吸引中長期資金入市。1）定向可轉(zhuǎn)債作為重組支付工具時更有利于交易的高效達成，可鼓勵上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強。2018年11月定向可轉(zhuǎn)債重組試點以來，截至2023年10月，24家上市公司共發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債40只，發(fā)行規(guī)模215.31億元；其中，作為支付工具24只、交易金額92.86億元，作為融資工具16只、融資金額122.45億元。2）上市公司質(zhì)量的提升有助于增強其“可投性”，進而活躍資本市場，并吸引更多的中長期資金，更好改善市場生態(tài)。我們預計，機構(gòu)與資管業(yè)務更具競爭優(yōu)勢的頭部券商有望更受益。
投資建議：建議增持機構(gòu)與資管業(yè)務更具競爭優(yōu)勢的頭部券商和有潛在并購重組預期的券商。個股推薦華泰證券、中信證券，受益標的為方正證券、浙商證券、國聯(lián)證券、中國銀河、錦龍股份。
風險提示：上市公司并購重組低于預期。
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