>> 東方證券-ESG研究動(dòng)態(tài)跟蹤：完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，從ESG角度看新《公司法》有哪些變化？-240109
| 上傳日期： |
2024/1/9 |
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pdf 共8頁(yè) |
來(lái)源： |
東方證券 |
| 評(píng)級(jí)： |
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作者： |
薛俊,段怡芊 |
| 下載權(quán)限： |
此報(bào)告為加密報(bào)告 |
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研究結(jié)論
2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。此次修訂刪除了16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，實(shí)質(zhì)性修改力度大，也進(jìn)一步明確了此次修訂旨在進(jìn)一步完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神等。從ESG的角度出發(fā)，我們認(rèn)為以下六個(gè)方面變化需重點(diǎn)關(guān)注：
加強(qiáng)環(huán)境、社會(huì)責(zé)任，鼓勵(lì)公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。新公司法在總則第二十條的位置新增加強(qiáng)公司社會(huì)責(zé)任、充分考慮利益相關(guān)者的利益和社會(huì)公共利益的規(guī)定，提綱挈領(lǐng)，體現(xiàn)了立法上對(duì)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的關(guān)切。自愿披露的范圍不僅僅是上市公司，更是全國(guó)所有公司主體。在可持續(xù)發(fā)展的趨勢(shì)之下，公司治理現(xiàn)代化必然從“股東至上主義”向“利益相關(guān)者考量”和“企業(yè)社會(huì)責(zé)任承擔(dān)”發(fā)生轉(zhuǎn)變。
公司治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)，引入單層制模式。監(jiān)事（會(huì)）制度任意化，公司選擇只設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。新公司法明確上市公司審計(jì)委員會(huì)強(qiáng)化財(cái)務(wù)審計(jì)方面的職權(quán)，就聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘任、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等事項(xiàng)應(yīng)先由審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)通過(guò)后，再由董事會(huì)作出決議。
完善對(duì)中小股東利益的保護(hù)。新公司法明確股份有限公司的股東享有查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利。新增股份有限公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證需符合的持股時(shí)長(zhǎng)、比例條件的規(guī)定。降低股東行使臨時(shí)提案權(quán)的門(mén)檻，持股比例要求從百分之三下降至百分之一，便利小股東行權(quán)。
重塑董監(jiān)高的義務(wù)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的責(zé)任。新公司法新增關(guān)于利益沖突事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)董事回避表決制度，以及上市公司關(guān)聯(lián)董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的報(bào)告義務(wù)。引入董事責(zé)任保險(xiǎn)制度。
強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的責(zé)任方面，新公司法新增“事實(shí)董事”“影子董事”的認(rèn)定規(guī)定：根據(jù)新公司法第一百八十條第二款，公司控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，認(rèn)定為“事實(shí)董事”，適用忠實(shí)、勤勉義務(wù)的規(guī)定；根據(jù)第一百九十二條規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高管從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，認(rèn)定為“影子董事”，與董事、高管承擔(dān)連帶責(zé)任。進(jìn)一步約束和規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人的行為。
強(qiáng)化上市公司治理。新公司法新增上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)。新增禁止違反法律、行政法規(guī)代持上市公司股票的規(guī)定；提高上市公司交叉持股限制的法律位階，并明確例外情形和處置規(guī)則。新增禁止財(cái)務(wù)資助及其例外情形，實(shí)施員工持股計(jì)劃的，公司可以提供借款和擔(dān)保。
細(xì)化對(duì)國(guó)家出資公司的管理。明確黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，吸收國(guó)企改革重要成果。新增國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)過(guò)半數(shù)為外部董事的規(guī)定，明確國(guó)有獨(dú)資公司可以采用單層制——僅設(shè)審計(jì)委員會(huì)的公司治理結(jié)構(gòu)等。
風(fēng)險(xiǎn)提示
政策落地不及預(yù)期
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