>> 東興證券-西南證券(600369)重組接近尾聲，業(yè)務(wù)整合即將啟動-111226
| 上傳日期： |
2011/12/27 |
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來源： |
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| 評級： |
強(qiáng)烈推薦 |
作者： |
王明德 |
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事件：
12 月23 日晚間，西南證券發(fā)布了《西南證券股份有限公司吸收合并國都證券有限責(zé)任公司報告書（草案）》（以下簡稱《報告書（草案）》），確定公司將以股東新增發(fā)行股份的方式吸收合并國都證券，吸收合并完成后，西南證券為存續(xù)公司，國都證券注銷法人主體資格，國都證券全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員依照吸收合并方案并入存續(xù)公司。
公司同時發(fā)布了第六屆董事會第二十七次會議決議公告，除了審議《報告書（草案）》的內(nèi)容，董事會會議還審議了《關(guān)于設(shè)立經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司的議案》以及《關(guān)于調(diào)整經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)營區(qū)域范圍并相應(yīng)修改的議案》。
觀點：
《報告書（草案）》的發(fā)布表明公司的重組事項已進(jìn)入最后階段，《報告書（草案）》對吸收合并事項的安排將促進(jìn)重組事項的順利完成以及公司未來的業(yè)務(wù)整合及發(fā)展。
1．對被吸收合并方股東合理溢價及安排，推進(jìn)重組的進(jìn)行。
本次吸收合并的股份發(fā)行價格為公司審議本次吸收合并事宜的首次董事會決議公告日前20 個交易日，即11.33 元，但公司在2011 年11 月11 日通過了向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.5 元的利潤分配安排，因此經(jīng)調(diào)整后，此次的股票發(fā)行價格為10.78 元。
根據(jù) 8 月15 日公司發(fā)布的《西南證券股份有限公司吸收合并國都證券有限責(zé)任公司預(yù)案》的安排，根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對截至評估基準(zhǔn)日（2011 年3 月31 日）對國都證券的整體評估，國都證券的評估值為112.80億元，即每單位注冊資本的評估價格為4.3 元，但公司在評估價格的基礎(chǔ)上為參與換股的國都證券股東安排一定比例的風(fēng)險溢價，即每單位注冊資本作價5 元。
同時，對于本次吸收合并的國都證券的異議股東，公司將以4.3 元/股的價格收購其所持有的國都證券的股權(quán)并進(jìn)行注銷；對于上市公司的異議股東，可以在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日將所持股份以本次吸收合并之新增股票發(fā)行價格獲得上市公司或指定的第三方支付的現(xiàn)金對價。
根據(jù)國都證券股東會 2011 年第四次臨時會議的議案，有21 家股東（合并出資比例為73.3606%）擬參與換股，若不考慮上市公司異議股東的情況，吸收合并后，西南證券的股份數(shù)將變成32.15 億份。公司對被吸收合并股東的溢價安排以及異議股東的收購安排，將推進(jìn)重組的進(jìn)行。
2．成立經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司，有助于公司業(yè)務(wù)的整合。
在本次吸收完成的同時，公司將在北京設(shè)立一家全資證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司，名稱擬定為“西證國都證券有限
責(zé)任公司”。公司將對證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司出資總額為13.5 億元，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司的營業(yè)范圍為證券 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券投資咨詢、IB 業(yè)務(wù)、證券投資基金代銷以及融資融券業(yè)務(wù)等，其中經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的范圍限制在北
京、上海、深圳、浙江（不含寧波）、江蘇、四川、湖北、河南、天津、吉林和陜西等地。
從區(qū)域上看，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司的業(yè)務(wù)區(qū)域大部分為長江以北的地區(qū)，且是原國都證券營業(yè)部較為集中的地區(qū)。
設(shè)立經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司的安排，充分發(fā)揮了國都證券在北方及東部沿海地區(qū)的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，有助于吸收合并完成后公司業(yè)務(wù)的整合，加快協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生。
3．重組有利經(jīng)營區(qū)域整合、業(yè)務(wù)的補(bǔ)充和推進(jìn)。
公司注冊地位于重慶，業(yè)務(wù)主要面向大西南。在2010 年的營業(yè)利潤中，95%來自西南地區(qū)，區(qū)域優(yōu)勢明顯。
國都證券注冊地位于北京，從經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分布來看，國都證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)主要集中在華北、華東等地區(qū)。從經(jīng)營區(qū)域的角度看，重組雙方經(jīng)營區(qū)域幾乎不重疊，因此重組之后公司實力的增強(qiáng)對于市場份額的擴(kuò)大十分有利。從總體上來說，此次重組優(yōu)化了公司的經(jīng)營布局，使公司形成了立足西南地區(qū)，面向全國的經(jīng)營布局。
從業(yè)務(wù)構(gòu)成來看，國都證券在資管業(yè)務(wù)以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢將成為公司業(yè)務(wù)的有利補(bǔ)充，同時國都證券在國際化布局上的進(jìn)展將推動公司國際化發(fā)展實現(xiàn)大步跨越。而從公司的收入格局來看，公司的業(yè)務(wù)核心集中在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)以及自營業(yè)務(wù)上，2010 年三項傳統(tǒng)業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重分別為45.65%、22.57%和24.31%。同時，資管業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和直投業(yè)務(wù)方才起步，對收入的貢獻(xiàn)仍較小。
國都證券于 2006 年獲準(zhǔn)成為首批開展集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的公司，并成功推出了國都1 號和國都2 號集合資產(chǎn)管理計劃，目前有4&nb
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