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一、具體方案為：
    1. 公司擬向云天化集團、云南投資控股集團、江磷集團、工投集團、云銅集團、云南冶金集團及金星化工等特定對象發(fā)行股份購買其合法持有的或有權(quán)處置的云天化國際100%股權(quán)、磷化集團100%、天安化工40%、三環(huán)中化60%、聯(lián)合商務(wù)公司86.8%、天達(dá)化工70.33%股權(quán)以及云天化集團直屬資產(chǎn)，并向中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司以發(fā)行股份和支付4,000 萬現(xiàn)金購買其持有天達(dá)化工29.67%股權(quán)。
    2. 該方案和6 月6 日公布的預(yù)案相比，有所優(yōu)化：1）考慮中輕依蘭和天創(chuàng)科技屬于虧損資產(chǎn)，為了充分保護股東利益，公司決定不將這兩個公司納入此次重組范圍；2）因中化化肥認(rèn)為三環(huán)中化評估結(jié)果低于其預(yù)期，不符合其經(jīng)濟利益，其決定退出本次重組，其持有的三環(huán)中化40%股權(quán)亦不作為此次重組的標(biāo)的資產(chǎn)；3）公司決定取消配套融資；4）公司認(rèn)購天達(dá)化工70.33%股權(quán)的方式，由支付現(xiàn)金方式變更為非公開發(fā)行A 股方式。
    3. 此次交易定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第十八次會議決議公告日前20 個交易日均價，即14.30 元/股。由于2012 年7 月6 日實施了0.2 元/股的利潤分派，發(fā)行價格經(jīng)除權(quán)除息后調(diào)整為14.10 元/股。
    4. 此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格評估為137.88 億元。公司為購買標(biāo)的資產(chǎn)而發(fā)行的股份數(shù)量約為9.75 億股，比預(yù)案的10.27 億股減少約5%。