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事件：公司2023年7月19日披露了重大資產(chǎn)重組草案，擬發(fā)行股份向中航科工及航空工業(yè)集團(tuán)購買其累計(jì)持有的昌飛集團(tuán)100%、哈飛集團(tuán)100%股權(quán)。本次交易完成后，昌飛集團(tuán)、哈飛集團(tuán)將成為公司的全資控股子公司。此外，公司還將募資不超過30億元用于新型直升機(jī)與無人機(jī)研發(fā)能力建設(shè)、航空綜合維修能力提升與產(chǎn)業(yè)化、直升機(jī)產(chǎn)能提升等和補(bǔ)充流動資金。具體梳理草案如下：
　　擬收購昌飛集團(tuán)100%、哈飛集團(tuán)100%股權(quán)，推動直升機(jī)總裝資產(chǎn)上市。本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成，且發(fā)行股份購買資產(chǎn)為募集資金的前提，但募集資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。發(fā)行股份購買資產(chǎn)：1)發(fā)行對象為全部重組交易對方，包括航空工業(yè)集團(tuán)和中航科工；2）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價(jià)的80%，定為35.73元/股，發(fā)行股份數(shù)量為1.42億股（占發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后公司總股本的19.43%）；3）資產(chǎn)評估及利潤數(shù)據(jù)：昌飛集團(tuán)股東全部權(quán)益的評估價(jià)值約為18.49億元（增值率40.68%），哈飛集團(tuán)為32.30億元（增值率74.15%），合計(jì)50.78億元。重組前公司22年歸母凈利潤為3.87億元（EPS為0.66元/股），重組后將增至4.90億元（EPS為0.69元/股，增厚4.75%）。募集資金方面，公司擬向中航科工、機(jī)載公司在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募資不超過30億元，不超過本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格（50.78億元）的100%，發(fā)行數(shù)量不超過購買資產(chǎn)完成后公司總股本（73.16億股）的30%。其中，中航科工擬認(rèn)購2億元，機(jī)載公司擬認(rèn)購1億元。
　　募資不超過30億主要投向新型直升機(jī)與無人機(jī)研發(fā)、航空綜合維修能力提升及直升機(jī)產(chǎn)能提升等項(xiàng)目。1)募集資金中：2.31億、2.38億分別用于新型直升機(jī)與無人機(jī)的研制，或有望豐富公司產(chǎn)品譜系；2.91億元、3.56億元分別用于昌飛和哈飛集團(tuán)的航空維修能力提升、應(yīng)急救援及民用直升機(jī)研發(fā)能力建設(shè)，公司前瞻布局航空維修保障后市場和通用航空市場；2.65億元（總投資3.15億元）、6.29億元分別用于哈飛集團(tuán)直升機(jī)產(chǎn)能提升和昌飛集團(tuán)生產(chǎn)能力建設(shè)，或說明公司下游需求較為景氣。2）23~26年無形資產(chǎn)對應(yīng)承諾凈利潤：昌飛為290萬/63萬/1503萬/2446萬；哈飛為684萬/7626萬/8458萬/9768萬。兩大直升機(jī)總裝資產(chǎn)注入并有業(yè)績承諾，公司未來發(fā)展或有較好保障。
　　投資建議：公司是國內(nèi)目前直升機(jī)制造業(yè)中規(guī)模最大、產(chǎn)值最高、產(chǎn)品系列最全的主力軍。公司本次籌劃整合直升機(jī)總裝資產(chǎn)，擴(kuò)大直升機(jī)產(chǎn)品范圍，未來幾年或有望實(shí)現(xiàn)加速發(fā)展。根據(jù)下游需求節(jié)奏變化，我們調(diào)整公司2023~2025年歸母凈利潤為4.03億元、5.35億元、6.97億元（此處預(yù)測不含資產(chǎn)注入部分），當(dāng)前股價(jià)對應(yīng)2023~2025年P(guān)E為61x/46x/35x，維持“推薦”評級。
　　風(fēng)險(xiǎn)提示：資產(chǎn)重組方案審批風(fēng)險(xiǎn)；下游需求不及預(yù)期等。