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一、 事件概述
    公司計(jì)劃以5.84 億元購買桂林天和藥業(yè)97.18%的股權(quán)（員工持股型公司，共352名股東）。收購方式是現(xiàn)金收購。公司將于2 月1 日召開臨時(shí)股東大會審議該議案。
    付款方式：合同生效之后10 日內(nèi)支付首期10%轉(zhuǎn)讓款。自工商備案日起10 日內(nèi)或合同生效日起30日內(nèi)支付80%轉(zhuǎn)讓款。合同生效日起18個(gè)月屆滿支付剩余的10%。
    二、 分析與判斷
    桂林天和藥業(yè)是國內(nèi)最大的外用貼膏生產(chǎn)企業(yè)
    公司是中國最大的外用貼膏專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，在骨科領(lǐng)域擁有系列化的產(chǎn)品和領(lǐng)先的品牌。天和藥業(yè)擁有天和牌骨通貼膏、天和牌PIB 骨通貼膏、天和追風(fēng)膏等知名品種，以及麝香壯骨膏等一系列貼膏產(chǎn)品，是貼膏類產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)中唯一入選國家“現(xiàn)代中藥高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程”的企業(yè)。
    核心品種骨通貼膏2011 年銷售收入為1.92 億元，為骨質(zhì)增生細(xì)分類別第一品牌；天和追風(fēng)膏在骨關(guān)節(jié)炎細(xì)分市場也具有較好的基礎(chǔ)，2011年銷售收入為5,196萬元。
    2011 年12 月31 日，天和藥業(yè)總資產(chǎn)3.87 億元，凈資產(chǎn)2.26 億元。2011 年9 月30日，公司總資產(chǎn)3.74 億元，凈資產(chǎn)2.15 億元。2011 年公司收入和利潤分別為3.44億元和4495 萬元。2011 年前三季度收入利潤分別為2.31 億元和1169 萬元。天和藥業(yè)2012 年度凈利潤同比有所下滑，主要是由于2012 年調(diào)整渠道庫存使?fàn)I業(yè)收入同比有所下滑及發(fā)生部分一次性費(fèi)用支出所致，2012 年下半年渠道庫存已恢復(fù)正常。
    打造骨科領(lǐng)域?qū)I(yè)的產(chǎn)品線
    從收購價(jià)格看，對應(yīng)2011 年P(guān)E 約為13.3 倍。收購價(jià)對應(yīng)2012 年9 月30 日的PB約為2.79 倍?？紤]到2012 年業(yè)績下滑，公司收購價(jià)格合理，對上市公司業(yè)績有所增厚，預(yù)計(jì)增厚13 年業(yè)績0.02-0.03 元。三九的目標(biāo)是成為中國OTC 市場引領(lǐng)者，中藥處方藥市場創(chuàng)新者。公司當(dāng)前在感冒、皮膚、胃腸三大品類擁有領(lǐng)導(dǎo)地位。骨科類產(chǎn)品相對薄弱，擁有壯骨關(guān)節(jié)丸、尪痹膠囊等品種，未形成骨科專業(yè)品牌和優(yōu)勢品種。收購天和藥業(yè)符合公司 OTC 發(fā)展戰(zhàn)略，天和藥業(yè)目前的營銷能力尤其是OTC 業(yè)務(wù)營銷能力較為薄弱，收購?fù)瓿珊?，華潤三九可充分發(fā)揮在消費(fèi)者洞察、品牌運(yùn)作和渠道掌控方面的優(yōu)勢，重點(diǎn)提升天和產(chǎn)品在 OTC 市場的份額。
    三、 盈利預(yù)測與投資建議
    我們認(rèn)為OTC 行業(yè)加速集中，我們看好公司作為OTC 領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，隨著產(chǎn)品線豐富，規(guī)模效應(yīng)顯現(xiàn)，邊際利潤率提升。我們維持“強(qiáng)烈推薦”評級。我們暫不調(diào)整盈利預(yù)測，預(yù)計(jì)2012-2014 年EPS 分別為1.04、1.27 和1.52 元，以1 月15 日27.00 元收盤價(jià)計(jì)算，對應(yīng)PE 分別為26、21、18 倍。
    四、 風(fēng)險(xiǎn)提示：整合進(jìn)度不達(dá)預(yù)期