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公告內容：
    公司于2013年8月5日召開董事會審議通過了《關于使用自有資金收購深圳市暢娛天下科技有限公司部分股權并增資的議案》，同意公司使用自有資金1836萬元收購深圳市暢娛天下科技有限公司部分股權并對其增資，本次交易完成后公司持有暢娛天下51%股權。本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組行為，屬于董事會審批權限范圍，不需提交股東大會審議。
    點評：
    交易標的暢娛天下是我國手游行業(yè)新軍。暢娛天下成立于2012年7月9日，主要經營游戲軟件的開發(fā)及游戲產品的銷售，主要產品為《醉江山》、《名將風云》、《武魂三國》等游戲。去年開發(fā)的《醉江山》游戲于今年上半年上線，7月份已達100萬以上的月流水，當月取得了近85萬版權收入，后續(xù)還有其他版權收入正在洽談；《名將風云》、《武魂三國》兩款游戲將于2013年下半年上線，2014年還有2-3款新游戲要進行研發(fā)和推廣，將保障公司業(yè)績持續(xù)成長。
    交易價格。從交易價格看，1836萬元的收購價格對應暢娛天下2013年度承諾凈利潤（450萬元）PE為8倍；綜合考慮暢娛天下的行業(yè)屬性、新產品研發(fā)、產品運營能力、核心技術人才等多種因素，參考近期游戲類相關收購案例（掌趣科技收購動網先鋒按2013年10.81X，華誼兄弟收購銀漢科技按2013年約12X），我們認為收購價格合理。
    利潤承諾。暢娛天下原股東承諾，暢娛天下在2013-2015年度的凈利潤分別不低于450萬元、650萬元、1000萬元。如實際凈利潤低于承諾的凈利潤數(shù)時，將以星輝車模尚未支付的股權轉讓價款現(xiàn)行進行補償，如不足以補償?shù)?，可以選擇自有資金或所持暢娛天下股權進行補償。利潤承諾對應2013-2015年凈利潤復合增長率為49.07%。
    后續(xù)股權轉讓的約定。在不存在暢娛天下實際凈利潤低于協(xié)議約定承諾凈利潤80%的情形下，暢娛天下原股東有權在2014年或2015年要求星輝車模按當年預測凈利潤的9倍價格一次性購買其剩下合計所持暢娛天下49%的股權（提出轉讓49%股權的要求最早應在協(xié)議簽署之日起12個月后）。如2014年提出股權轉讓要求，原股東應追加承諾暢娛天下2016年凈利潤不低于1300萬元；如2015年提出，原股東應追加承諾暢娛天下2016、2017年的凈利潤不低于1300萬元、1500萬元。如實際凈利潤低于承諾的凈利潤數(shù)時，暢娛天下原股東應承擔補償責任。
    競業(yè)禁止。為保證暢娛天下持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，原股東承諾自股權交割日起，暢娛天下的核心管理團隊仍需至少在暢娛天下任職36個月，并盡可能為暢娛天下創(chuàng)造最佳業(yè)績。原股東保證暢娛天下的核心管理團隊在服務期內不主動離職，否則以現(xiàn)金補償暢娛天下，并承諾促使核心管理團隊與暢娛天下簽署《競業(yè)禁止協(xié)議》。
    收購目的：拓展大娛樂產業(yè)布局。此次收購系公司為進一步拓展大娛樂產業(yè)布局進行的有益嘗試，將有助于公司未來戰(zhàn)略和業(yè)務的豐富和延伸，改善公司的資產結構和業(yè)務收入結構，進而提升估值水平。但由于目標公司營收和資產規(guī)模均較小，此次收購對公司未來一年的財務狀況影響較小，收購的戰(zhàn)略意義大于業(yè)績增厚效果。
    盈利預測與投資建議。我們暫維持前期盈利預測和投資建議，即2013、2014年凈利潤增速分別為31%、33%，凈利潤分別14046.73萬元、18656.74萬元，稀釋每股收益分別為0.58元，0.77元。我們看好公司嬰童用品業(yè)務發(fā)展及整體未來的成長性，建議長期持有，維持“買入”評級，目標價15元，對應2013年估值26X。將在公司2013年半年報披露后做詳細分析和盈利預測與投資建議更新。
    風險提示。（1）原材料價格波動的風險；（2）新業(yè)務拓展風險。