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摘要：本輪全面注冊制改革下，上市公司重組認(rèn)定門檻和定價(jià)機(jī)制有所松綁，有望激活上市公司并購需求，推動國內(nèi)并購市場重啟復(fù)蘇，為券商投行以及創(chuàng)投領(lǐng)域帶來更多增量業(yè)務(wù)及業(yè)績增長點(diǎn)，繼續(xù)重申看好本輪券商股業(yè)績高增長確立+政策利好驅(qū)動邏輯下的投資機(jī)會。
　　2月1日晚中國證監(jiān)會就全面注冊制發(fā)布征求意見稿，其中就上市公司及非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，經(jīng)過與此前監(jiān)管要求對比分析，有以下5點(diǎn)值得關(guān)注：
　　1、上市公司重組認(rèn)定門檻有所放松。此次征求意見稿在此前“購買、出售資產(chǎn)最近一年?duì)I業(yè)收入占上市公司營收比例超50%的要求”基礎(chǔ)上，新增“且超過5000萬元人民幣”的要求，未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的交易無需走重組程序，以進(jìn)一步降低上市公司交易成本。
　　2、主板公司重組定價(jià)由9折下調(diào)為8折。監(jiān)管表示對標(biāo)科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板，主板上市公司為購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的底價(jià)從不低于市場參考價(jià)的9折也調(diào)整為8折，以進(jìn)一步擴(kuò)大交易各方博弈空間。
　　3、上市公司重組申請交由交易所審核，流程明確將進(jìn)一步簡化。此次改革將并購重組委架構(gòu)及職能由證監(jiān)會移至交易所，同時(shí)監(jiān)管明確對于符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數(shù)量，以優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率。
　　4、上市公司重組標(biāo)的盈利性要求有所提高。此次征求意見稿明確重組標(biāo)的需符合首發(fā)上市發(fā)行條件及相關(guān)板塊定位，根據(jù)交易所發(fā)布的重組審核規(guī)則要求，主板重組標(biāo)的資產(chǎn)需滿足最近3年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤≥1.5億元，最近一年凈利潤≥6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)≥1億元或營業(yè)收入累計(jì)≥10億元的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。除主板外，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板對重組標(biāo)的資產(chǎn)也均有更高的盈利性要求。
　　5、非上市公眾公司重組仍延續(xù)此前寬松安排。此次非上市公眾公司重組征求意見稿依舊延續(xù)了不設(shè)重組委、不強(qiáng)制要求對重組資產(chǎn)進(jìn)行評估、發(fā)行股份購買資產(chǎn)累計(jì)不超二百人豁免注冊等特色制度安排，以降低初創(chuàng)型、成長型中小企業(yè)重組成本。
　　在本輪全面注冊制改革背景下，上市公司及非上市公眾公司并購重組流程得到了進(jìn)一步明確和優(yōu)化，特別是對于上市公司重組認(rèn)定門檻和定價(jià)機(jī)制的松綁，有望激活上市公司并購需求，推動合理并購活動開展。此外，2月2日證監(jiān)會在2023年系統(tǒng)工作會議上，也明確要求將“增強(qiáng)股債融資、并購重組政策對科創(chuàng)企業(yè)的適應(yīng)性和包容度”、“大力提高對各種所有制、不同類型、不同規(guī)模企業(yè)的服務(wù)能力”。在此監(jiān)管導(dǎo)向上，國內(nèi)并購市場有望重啟復(fù)蘇，為券商投行以及創(chuàng)投領(lǐng)域帶來更多增量業(yè)務(wù)及業(yè)績增長點(diǎn)。
　　我們認(rèn)為證券行業(yè)的政策友好期才剛剛開始，本輪全面注冊制改革對于新股發(fā)行、市場交易、兩融機(jī)制方面均有一定優(yōu)化，利好券商股估值抬升。在此我們重申券商板塊推薦邏輯，2023年券商大概率迎來底部反轉(zhuǎn)，基于2022Q1極低基數(shù)，在中證全債+0%/滬深300%+5%/adt 8500億元假設(shè)下（年初至今中證全債+0.18%/滬深300%+6.97%/adt 8181億元），2023Q1行業(yè)整體業(yè)績同比增幅將超100%，高增長邏輯逐步確立。而2023Q2券商財(cái)富管理基于同期權(quán)益類新發(fā)基金低基數(shù)，以及市場平穩(wěn)后基金銷售逐步回暖，有望迎來業(yè)績及估值的進(jìn)一步上修。
　　政策落地后的市場調(diào)整，將帶來板塊布局良機(jī)，建議關(guān)注以下標(biāo)的：1）投資業(yè)務(wù)恢復(fù)性高增長邏輯下，建議關(guān)注業(yè)績彈性較高的【東方證券】/【興業(yè)證券】；2）全面注冊制落地背景下，建議關(guān)注投行收入占比較高的【國金證券】；3）以及成長邏輯持續(xù)兌現(xiàn)，業(yè)績具備高貝塔屬性的【東方財(cái)富】。
　　風(fēng)險(xiǎn)提示：權(quán)益市場大幅波動風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管周期趨嚴(yán)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)、基金管理費(fèi)率出現(xiàn)大幅下行風(fēng)險(xiǎn)。