>> 中信證券-非銀行金融行業(yè)螞蟻集團(tuán)跟蹤點(diǎn)評(píng)：實(shí)控人變更，IPO尚需等待1年以上-230109
| 上傳日期： |
2023/1/9 |
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| 格式： |
pdf 共6頁 |
來源： |
中信證券 |
| 評(píng)級(jí)： |
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作者： |
邵子欽,薛姣,童成墩 |
| 行業(yè)名稱： |
銀行 |
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螞蟻集團(tuán)實(shí)控人發(fā)生變更，馬云投票權(quán)從53.46%下降至約6.2%。阿里巴巴仍為螞蟻集團(tuán)第一大股東，持股比例約為33%。公司計(jì)劃引入第五名獨(dú)立董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中獨(dú)立董事過半數(shù)，并持續(xù)強(qiáng)化與阿里隔離。根據(jù)現(xiàn)行IPO規(guī)則，實(shí)控人變更，A股主板、創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板、香港主板分別需要等待3年、2年、1年時(shí)間。當(dāng)前公司重心仍是推進(jìn)整改盡快完成，靜待兩張牌照（征信牌照、金控牌照）落地。
▍事項(xiàng)：2023年1月7日，螞蟻集團(tuán)發(fā)布《螞蟻集團(tuán)關(guān)于持續(xù)完善公司治理的公告》，螞蟻集團(tuán)主要股東及相關(guān)受益人擬對(duì)螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)計(jì)劃繼續(xù)引入第五名獨(dú)立董事，螞蟻集團(tuán)相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人等事宜。
▍主要股東投票權(quán)變化，公司實(shí)控人發(fā)生變更。根據(jù)公告，2023年1月7日，螞蟻集團(tuán)收到杭州君瀚及杭州君澳出具的《關(guān)于股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整的告知函》，螞蟻集團(tuán)主要股東投票權(quán)的變化，從馬云及其一致行動(dòng)人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)。
2020年8月21日，馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳四人簽署《杭州云鉑投資咨詢有限公司章程》和《一致行動(dòng)協(xié)議》，馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有云鉑投資34%、22%、22%及22%的股權(quán)。杭州君瀚及杭州君澳合計(jì)持有螞蟻集團(tuán)53.46%的股份。云鉑投資為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，根據(jù)云鉑投資現(xiàn)行章程及《一致行動(dòng)協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會(huì)與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，進(jìn)而通過云鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)。因此，本次調(diào)整前，馬云為螞蟻集團(tuán)實(shí)際控制人。
2023年1月7日，各方分別相應(yīng)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議終止協(xié)議》《關(guān)于杭州云鉑投資咨詢有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙及退伙協(xié)議》《承諾函》等文件。馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳終止在云鉑投資層面的一致行動(dòng)關(guān)系；云鉑投資從杭州君瀚退伙，杭州星滔入伙杭州君瀚，并擔(dān)任杭州君瀚的普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人。井賢棟等5人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別持有云鉑投資20%股權(quán)，杭州星滔由馬云、韓歆毅等5人分別持有20%股權(quán)。
本次調(diào)整完成后的云鉑投資及杭州星滔的全體股東承諾獨(dú)立行使其在云鉑投資或杭州星滔中包括表決權(quán)在內(nèi)的各項(xiàng)股東權(quán)利，不與任何其他方達(dá)成任何形式的一致行動(dòng)安排；不單獨(dú)或與任何其他方共同謀求對(duì)于螞蟻集團(tuán)的控制權(quán)。
螞蟻集團(tuán)包括杭州君瀚和杭州君澳在內(nèi)的各主要股東彼此獨(dú)立行使所持有的螞蟻集團(tuán)股份表決權(quán)且無一致行動(dòng)關(guān)系，各股東未單獨(dú)或共同在螞蟻集團(tuán)股東大會(huì)層面形成控制，也不存在任何股東所提名的董事人數(shù)超過全體董事半數(shù)的情形。因此，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。
調(diào)整后，螞蟻集團(tuán)股東及持股比例未發(fā)生變化，股東及受益人經(jīng)濟(jì)利益不受影響。由于一致行動(dòng)終止，馬云投票權(quán)從53.46%下降至約6.2%，不再為螞蟻集團(tuán)實(shí)際控制人。阿里巴巴仍為螞蟻集團(tuán)第一大股東，持股比例約為33%。
▍繼續(xù)提升獨(dú)董占比，持續(xù)強(qiáng)化與阿里隔離。
2022年6月，螞蟻集團(tuán)已新聘史美倫、楊小蕾兩名獨(dú)立董事，董事會(huì)目前已有4名獨(dú)立董事，占比50%，自阿里集團(tuán)的非執(zhí)行董事則由3名減少至2名。本次公告稱螞蟻集團(tuán)計(jì)劃繼續(xù)引入第五名獨(dú)立董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中獨(dú)立董事過半數(shù)。
2021年7月，阿里集團(tuán)發(fā)布2022財(cái)年財(cái)報(bào)顯示，阿里集團(tuán)共減少9名合伙人，其中螞蟻集團(tuán)7名管理層已退出阿里集團(tuán)合伙人團(tuán)隊(duì)。7名螞蟻集團(tuán)管理層包括井賢棟、倪行軍、彭翼捷、曾松柏、吳敏芝、邵文瀾以及趙穎。本次公告也提及，螞蟻集團(tuán)相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，進(jìn)一步提升公司治理的透明度和有效性，強(qiáng)化與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離。
▍根據(jù)現(xiàn)行IPO規(guī)則，上市仍需等待。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，A股IPO主板要求最近3年內(nèi)實(shí)控人未發(fā)生變更，創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板則要求最近2年內(nèi)未發(fā)生變更，香港主板則要求至少經(jīng)審計(jì)的最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度未發(fā)生變更。由于螞蟻集團(tuán)實(shí)控人發(fā)生改變，無特殊情形下，上市等待期至少應(yīng)在1年及以上。
▍當(dāng)前重心仍是推進(jìn)整改盡快完成，靜待兩張牌照落地。
我們此前曾多次強(qiáng)調(diào)，螞蟻集團(tuán)有三件決定公司商業(yè)模型的監(jiān)管事項(xiàng)需要落地：一是，消金注資，2022年12月30日重慶銀保監(jiān)局官網(wǎng)顯示已經(jīng)批復(fù)通過重慶螞蟻消金的增資方案。二是，征信牌照；錢塘征信目前處于批籌狀態(tài)，“斷直連”和助貸模式重塑有待明確，按照監(jiān)管給定期限“斷直連”應(yīng)于2023年6月前完成。三是，金控牌照，目前螞蟻集團(tuán)牌照申請(qǐng)尚未獲得監(jiān)管受理。
據(jù)新華社1月7日消息，央行黨委書記、銀保監(jiān)會(huì)主席郭樹清日前接受新華社記者采訪，提到14家平臺(tái)企業(yè)金融業(yè)務(wù)專項(xiàng)整改已經(jīng)基本完成，少數(shù)遺留問題也正在抓緊解決。后續(xù)將實(shí)行常態(tài)化監(jiān)管，鼓勵(lì)平臺(tái)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)，在引領(lǐng)發(fā)展、創(chuàng)造就業(yè)、國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中大顯身手。
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