>> 申萬宏源-證券行業(yè)《私募辦法》修訂征求意見稿點(diǎn)評：提高合格投資者門檻，強(qiáng)調(diào)禁止多層嵌套，私募基金行業(yè)加速出清-231209
| 上傳日期： |
2023/12/10 |
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| 格式： |
pdf 共4頁 |
來源： |
申萬宏源 |
| 評級： |
看好 |
作者： |
羅鉆輝 |
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事件：12月8日，證監(jiān)會發(fā)布《就私募投資基金監(jiān)督管理辦法公開征求意見》征求意見（正文稱《私募辦法》），對2014年頒布的私募辦法的修訂。
私募基金募集：設(shè)定差異化合格投資者門檻（除私募證券基金外其余產(chǎn)品單筆實(shí)繳金額均大幅提升）。《私募辦法》（第四十一條），對于私募證券基金，維持原《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中單只私募基金實(shí)繳金額不低于100萬元的要求；對于私募股權(quán)、創(chuàng)投基金，單只實(shí)繳金額從100萬元提高到300萬元；對投向未托管、代銷、投向不動產(chǎn)、單一標(biāo)的、境外資產(chǎn)及場外衍生品等特殊情形的私募基金，單只實(shí)繳金額不低于500萬元。
《私募辦法》對私募股權(quán)、創(chuàng)投等盲池基金門檻大幅提高，有利于推動行業(yè)格局優(yōu)化：當(dāng)前我國股權(quán)創(chuàng)投基金實(shí)現(xiàn)“量快速增長”但尚未實(shí)現(xiàn)“質(zhì)的有效提升”：根據(jù)中基協(xié)，截止2023年10月末，我國私募股權(quán)投資、創(chuàng)投基金存量規(guī)模14.3萬億元/yoy+4%；節(jié)點(diǎn)末登記在冊的私募股權(quán)、創(chuàng)投基金管理人12,970家/yoy-11%；行業(yè)頭部集中趨勢明顯：根據(jù)中基協(xié)《中國私募投資基金行業(yè)發(fā)展報告（2023）》，截止2022年末，管理規(guī)模在1億元以下的管理人占46.6%，管理規(guī)模在50億元以上的管理人僅占4.3%。
專項(xiàng)基金投資門檻大幅提升，旨在保護(hù)中小投資者利益。1）投資門檻大幅提升，《私募辦法》（第三十八條）對單一投向私募基金（單只私募基金80%以上基金財(cái)產(chǎn)投向單一標(biāo)的）新設(shè)門檻：對機(jī)構(gòu)，私募基金實(shí)繳規(guī)模不得低于2000萬元；對自然人，單個自然人投資者實(shí)繳規(guī)模不低于1000萬元。2）擴(kuò)募方面：單一投向私募基金不得向原投資者之外的其他投資者擴(kuò)募。3）單一標(biāo)的認(rèn)定：單一標(biāo)的及其關(guān)聯(lián)方的非標(biāo)資產(chǎn)，視為同一資產(chǎn)合并計(jì)算；任何單位和個人不得通過將同一資產(chǎn)進(jìn)行拆分，以規(guī)避單一標(biāo)的的認(rèn)定?？紤]到以往專項(xiàng)基金通?？梢栽O(shè)置較低的認(rèn)繳（投資）金額允許更廣泛的合格投資人參與其中，《私募辦法》的新設(shè)條件對專項(xiàng)基金的投資門檻大幅提高（尤其是對于個人LP），有利于防范專項(xiàng)基金盲目擴(kuò)張募資，保護(hù)中小投資者利益。
禁止多層嵌套：強(qiáng)調(diào)私募基金一層資管產(chǎn)品嵌套限制，再投資公募基金的可以不受層數(shù)限制，對創(chuàng)投基金豁免取消?！端侥嫁k法》（第五十四條）規(guī)定，“私募基金可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募基金，所投產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的其他的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者私募基金（母基金不計(jì)入投資層級）“。即使資管新規(guī)、《私募證券投資基金運(yùn)作指引（征求意見稿）》明確對資管行業(yè)、私募證券投資基金禁止多層嵌套作出規(guī)定，但是目前仍存多層嵌套架構(gòu)基金（參考2023/6/28浙江證監(jiān)局對杭州瑜瑤私募基金的處罰）?！掇k法》再次強(qiáng)調(diào)私募基金投資禁止多層嵌套，一方面明確資管新規(guī)對金融機(jī)構(gòu)的要求同樣適用于私募行業(yè)；另一方面也擴(kuò)大了禁止多層嵌套的私募基金適用產(chǎn)品范圍（23年4月的《私募證券投資基金運(yùn)作指引（征求意見稿）》中僅規(guī)定私募證券投資基金禁止多層嵌套、23年7月的《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》僅對母基金、創(chuàng)投基金及政府性基金豁免一層嵌套限制）。目前，私募基金的合規(guī)嵌套架構(gòu)為：資管產(chǎn)品1——資管產(chǎn)品2——底層資產(chǎn)（包括公募基金），母基金不計(jì)入投資層級（具體辦法由證監(jiān)會另行規(guī)定）?！端侥嫁k法》對存量私募基金嵌套設(shè)置2年過渡期，完成整改前不允許新增募集規(guī)?；蛐略鐾顿Y者、不得展期。
私募基金現(xiàn)狀：私募基金為大資管格局中規(guī)模增長最快力量，與公募基金共同成為證監(jiān)會監(jiān)管下的兩大支柱性資管產(chǎn)品。存續(xù)方面，根據(jù)Wind，2014年8月，證監(jiān)會發(fā)布部門規(guī)章《《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》》時，私募基金管理規(guī)模2.13萬億（Wind2014年末數(shù)據(jù)），在大資管規(guī)模中占比約為3.7%。截止2023年10月末，私募基金管理規(guī)模約20.59萬億元，占資管行業(yè)134.8億管理規(guī)模的15%，私募基金成為資管格局中增長最快活力最強(qiáng)且不容忽視的力量。新設(shè)方面，在行業(yè)管理趨嚴(yán)（初始實(shí)繳門檻較高：1000萬元）且市場行情低迷的情況下，私募基金發(fā)行遇冷。根據(jù)Wind私募基金-管理人備案信息，2023年初至今僅有353家私募基金管理人完成備案，相較于去年同期的1,185家同比下滑7成；從私募基金產(chǎn)品發(fā)行情況來看，2023年初至今累計(jì)發(fā)行了2.05萬只產(chǎn)品，而2021年和2022年全年分別發(fā)行4、3.3萬只。
投資分析意見：加速私募基金行業(yè)優(yōu)勝劣汰，看好券商板塊。《私募辦法》提高對私募基金的要求，有利于私募基金行業(yè)優(yōu)勝劣汰，助推行業(yè)健康發(fā)展?？紤]到私募基金是券商發(fā)展財(cái)富管理業(yè)務(wù)的重要合作方，長期來看《私募辦法》對行業(yè)健康發(fā)展起正向作用，我們維持對券商板塊看好。
風(fēng)險提示：政策推進(jìn)不及預(yù)期。
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