>> 國泰君安-今晨焦點-230227
| 上傳日期： |
2023/2/27 |
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| 格式： |
pdf 共7頁 |
來源： |
國泰君安 |
| 評級： |
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作者： |
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此報告為加密報告 |
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報告摘要
2023年2月17日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引，將于2023年3月31日起正式實施。
此辦法旨在推動境內(nèi)企業(yè)境外上市的全面監(jiān)管。此前對于紅籌公司在境外上市，境內(nèi)監(jiān)管機構未能實施全面有效的監(jiān)管。2021年底，證監(jiān)會曾對境內(nèi)企業(yè)境外上市備案制發(fā)布征求意見稿，此次試行辦法等文件核心內(nèi)容相較征求意見稿變動不大。
境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市正式邁入統(tǒng)一的備案制監(jiān)管新時代。主要內(nèi)容包括：
1）明確間接上市標準，統(tǒng)一管理直接和間接境外發(fā)行。境內(nèi)公司境外間接上市（紅籌公司，包括VIE）與境內(nèi)公司境外直接上市（H股上市）均納入證監(jiān)會監(jiān)管，實行備案制，取消原先H股上市的行政許可制度。境內(nèi)企業(yè)間接境外上市，是指主要經(jīng)營活動在境內(nèi)，但以在境外注冊成立的企業(yè)名義在境外上市的企業(yè)。該判斷依據(jù)兩個標準：最近一個會計年度的營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)或者凈資產(chǎn)，任一指標占發(fā)行人同期經(jīng)審計合并財務報表相關數(shù)據(jù)的比例超過50%；且經(jīng)營活動的主要環(huán)節(jié)在境內(nèi)開展或者主要場所位于境內(nèi)，或高級管理人員多數(shù)為中國公民或者經(jīng)常居于境內(nèi)。
2）完善負面清單制度。對于法律法規(guī)禁止上市融資、境外上市可能危害國家安全、企業(yè)存在違法犯罪行為、股權存在重大權屬糾紛等情形，禁止境外發(fā)行上市。
3）明確備案時間及程序。涉及安全審查的企業(yè)應在提交境外上市申請前履行相關安全審查程序；企業(yè)在提交境外發(fā)行上市申請材料后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交備案申請。備案材料完整的，提交后20個工作日可以完成備案。
4）設置新老劃分，明確存量企業(yè)標準。已在境外上市，或已獲境外監(jiān)管機構同意且會在6個月內(nèi)完成境外發(fā)行上市的企業(yè)視為存量企業(yè)。存量企業(yè)不要求立即備案，后續(xù)如涉及再融資等備案事項時應按要求備案。
5）境外上市監(jiān)管制度得以完善，海外收入占比高的頭部投行將受益。新規(guī)擴大了受監(jiān)管主體的范圍，或令企業(yè)海外上市速度有所減慢，但新規(guī)明確了各項規(guī)則細節(jié)，降低了境內(nèi)企業(yè)境外上市政策的不確定性，有助于境內(nèi)企業(yè)境外上市活動的長期健康持續(xù)發(fā)展。我們認為投行能力強、海外收入占比高的券商將受益。我們推薦中信證券(06030 HK)和中金公司(03908 HK)。
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